RSM Boucinhas, Campos & Conti Auditores Independentes

Atualmente com o aumento do fluxo de investimento estrangeiro no Brasil, o investidor tem demandado um volume maior de serviços de 'due diligence' para avaliação dos riscos e quantificação das contingências fiscais que venham a impactar na formação do preço das empresas objeto de fusões e aquisições.

Essa tendência decorre do aperfeiçoamento dos mecanismos de fiscalização disponíveis ao Fisco nas suas várias esferas de competência, tornando os investidores cada vez mais vulneráveis ao surgimento de passivos ocultos após a realização do negócio, caso não sejam criteriosos para concretizá-lo.

Por esta razão, a execução de um serviço de 'due diligence' se torna condição indispensável para que a operação se dê sem percalços e seja fechada pelo valor de mercado. Do contrário, caso a entidade adote práticas contábeis inadequadas e possua passivos não contabilizados e não identificados, os sucessores do negócio poderão ser autuados pelo Fisco durante o prazo prescricional das obrigações e ter seu patrimônio comprometido após o investimento.

Além disso, a identificação e quantificação dos passivos fiscais podem impactar o preço final a ser ofertado pela empresa em negociação. Há situações em que passivos decorrentes de práticas fiscais, trabalhistas e previdenciárias inadequadas reduzem significativamente o valor a ser ofertado pelo negócio podendo até levar à desistência do investimento.

Para mitigar esse risco, tais passivos devem ser quantificados e provisionados numa conta escrow account para garantir o seu pagamento após o fechamento do negócio. Nessas circunstâncias, as partes envolvidas na transação passam a negociar com maior segurança jurídica, aumentando a probabilidade da operação se concretizar.

Se não forem tomadas estas precauções, aumentam os riscos de passivos permanecerem ocultos e passíveis de questionamento por parte das autoridades fiscais, podendo ocasionar perdas expressivas aos investidores no futuro. Por esta razão, a certificação das práticas contábeis adotadas pela empresa por auditoria independente é de grande importância na tomada de decisões e para a concretização de investimentos.

Nesse sentido, aos profissionais envolvidos na viabilização dos negócios cabe proporcionar as melhores condições técnicas e operacionais para a sua concretização, desde a certificação dos procedimentos até a sua avaliação econômica. Desta forma, cada etapa da prestação do serviço serve para compor o quadro completo de informações para fins de tomada de decisão, proporcionando aos investidores informações detalhadas sobre as circunstâncias do negócio.

Durante o trabalho é fundamental a integração e coordenação da equipe para que as informações sejam tempestivas e precisas, compondo um panorama geral das condições do negócio que possibilitem a análise da sua viabilidade e dos riscos envolvidos, culminando na realização do investimento.

Do ponto de vista econômico, a viabilização do fluxo de investimento estrangeiro direto no Brasil traz benefícios gerais, desde a manutenção dos empregos, o ingresso de divisas estrangeiras, até o aumento da arrecadação tributária decorrente da melhoria das condições micro e macroeconômicas.

Marcos da Costa Boucinhas